Persberichten

AVA MKB Nedsense stemt in met agendavoorstellen

Positieve ontwikkeling bedrijven MKB Nedsense

Eind december 2017 heeft MKB Nedsense NV een drietal bedrijven overgenomen. Dit betreft AquaServa/Biobeheer (legionellacontrole, waterveiligheid), Axess Get-Up (platformliften en liftsystemen) en GNS Brinkman (rolluiken, brandsystemen).

MKB Nedsense NV is een investeringsmaatschappij en rapporteert uit dien hoofde over de waarde en waardeontwikkeling van haar belangen en bedrijven.

Ten aanzien van de gang van zaken in de eerste vier maanden van 2018 kan worden gemeld dat de omzet van AquaServa/Biobeheer is toegenomen en dat de winstgevendheid is verbeterd. Daarbij worden stappen gezet om de samenwerking tussen de bedrijven te intensiveren en de bedrijfsprocessen verder te automatiseren. Ook de orderintake ontwikkelt zich positief.

Bij GNS Brinkman is sprake van een hogere omzet en een beter resultaat, mede als gevolg van de verbeterde conjunctuur. Bij Axess/Get-Up was – mede door de overgenomen activiteiten van Get-Up – sprake van een aarzelende start van het jaar. In de loop van het tweede kwartaal is de orderintake aangetrokken. De focus ligt op de verdere integratie van Get-Up.

Het bestuur van MKB Nedsense is tevreden over de positieve gang van zaken. Op basis van de waarderingen per ultimo 2017, geldt dat AquaServa/Biobeheer (met circa 70%) de zwaarste weging heeft binnen portefeuille van MKB Nedsense, gevolgd door GNS Brinkman (circa 20%) en Axess Get-Up (circa 10%).

MKB Nedsense heeft op 6 juni jl. enkele wijzigingen in de governance aangekondigd. Deze houden verband met de focus van MKB Nedsense op bedrijven met een waarde tot 10 miljoen euro en het streven op termijn naar de opbouw van een eigen organisatie.

Tenslotte wordt meegedeeld dat MKB Nedsense verwacht in derde kwartaal 2018 de belangen van Value8 in Keesmakers (43%) en Warmako (30%) over te nemen.

Wijzigingen governance en bestuur Value8 en MKB Nedsense

Dit is een gezamenlijk persbericht van Value8 NV en MKB Nedsense.

Value8 heeft bij de recente trading update aangekondigd de organisatie aan te passen aan de nieuwe structuur. Dit houdt onder meer een reductie in van het holding-team. Deze (voorgenomen) reductie is mede ingegeven door de overdracht van een aantal bedrijven aan MKB Nedsense en de focus op een beperkt aantal grotere portefeuillebedrijven. MKB Nedsense streeft naar de opbouw van een eigen organisatie.

Mede in het kader van deze stappen worden de volgende wijzigingen gecommuniceerd.

Value8: Raad van Bestuur/CFO

• Remko Herschel, CFO, heeft aangegeven meer tijd te willen besteden aan zijn eigen bedrijven (CFO-as-a-service en Vikariat). Hij zal daardoor vanaf 1 augustus 2018 niet langer de part-time CFO positie bekleden binnen het bestuur. De heer Herschel zal vanuit Vikariat, als consultant, verbonden blijven aan Value8 en MKB Nedsense.
• Voor de parttime CFO positie binnen het bestuur zal – in verband met de nieuwe structuur – geen opvolger worden gezocht. Als gevolg daarvan zal het bestuur van Value8 vanaf 1 augustus 2018 weer uit twee personen bestaan.
• Een deel van de taken van de heer Herschel zal worden ingevuld door een nieuw aan te trekken director accounting & reporting en een senior controller.
• In dat kader wordt meegedeeld dat Value8 zich heeft versterkt met Richard Meegdes die, met ingang van 1 juli 2018, als senior controller in dienst treedt.

Value8: Raad van Commissarissen

• Op 7 juni a.s. zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Value8 besluiten over de voorgenomen benoeming van oud-vice premier Roelf de Boer tot lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Boer is voormalig minister van Verkeer en Waterstaat en voormalig Wethouder in Rotterdam; hij was daarvoor onder meer werkzaam bij Furness en Nedlloyd.
• Op dezelfde datum zal Jaap van Duijn aftreden als lid (en voorzitter) van de Raad van Commissarissen. Hij heeft de functie van commissaris tweemaal vier jaar vervuld. Vorig jaar is hij voor de termijn van één jaar herbenoemd.
• Indien de AVA instemt met de voorgenomen benoeming van de heer De Boer – waar Value8 thans vanuit gaat – zal hij het voorzitterschap op zich nemen.
• Voorts heeft Abel Slippens aangegeven dat hij zijn commissariaten wenst af te bouwen. In dat kader is hij reeds bij andere vennootschappen teruggetreden. De heer Slippens verwacht op de aandeelhoudersvergadering van 2019 terug te treden als Value8-commissaris.

MKB Nedsense

• MKB Nedsense – dat op 22 juni 2018 haar Algemene Vergadering van Aandeelhouders houdt – is voornemens een BAVA bijeen te roepen voor de benoeming van Roland Hogenelst tot commissaris van de vennootschap. De heer Hogenelst is succesvol horeca-ondernemer. Hij is eigenaar van de franchiseformules La Cubanita, Proeflokaal Bregje, Heinde & Ver en Horecagroothandel Waddinxveen. Hij heeft aangegeven in eerste instantie voor één jaar benoemd te willen worden.
• Voorts is MKB Nedsense voornemens om in de tweede helft van 2018 een nieuwe algemeen manager aan te stellen. Beoogd is dat deze manager de rol van de huidige bestuurder overneemt.
• Tevens zal Jeroen de Vries (thans Technical Officer bij Value8) het komende jaar bij MKB Nedsense als operationeel manager ingezet worden om de integratie van Axess en Get-Up te begeleiden.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Value8 vindt plaats op 7 juni a.s.. De vergadering van MKB Nedsense NV wordt op 22 juni a.s. gehouden.

Value8 NV
MKB Nedsense NV

MKB Nedsense publiceert jaarcijfers 

MKB Nedsense luidt nieuwe fase in met de beursgong

Met de gongslag en de beursopening op Euronext Amsterdam viert MKB Nedsense vandaag, woensdag 28 maart 2018, de omvorming naar een investeringsmaatschappij voor MKB ondernemingen. Vanaf 12 februari 2018 worden de aandelen op Euronext Amsterdam verhandeld onder de naam MKB Nedsense NV.

MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen (het segment tot 10 miljoen euro waarde) en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen. Nadat op 7 maart jl. de transactie door de AVA is goedgekeurd, is vandaag de transactiedocumentatie tussen MKB Nedsense en Value8 gefinaliseerd.

MKB Nedsense heeft een vliegende start gemaakt met de overname van AquaServa/Biobeheer (waterveiligheid/legionella), GNS Brinkman (branddeuren/rolluiken) en Axess/Get Up (platformliften, liftsystemen). Het komende jaar zal MKB Nedsense diverse stappen zetten voor de uitbouw van de portefeuille. MKB Nedsense staat open voor nieuwe deelnemingen en investeringen om de portefeuille uit te breiden en te verbreden.

In het kader van de omvorming heeft MKB Nedsense tien veel gestelde vragen beantwoord. Deze vragen en de antwoorden zijn hieronder weergegeven.

MKB Nedsense

10 vragen over MKB Nedsense

MKB Nedsense opent vandaag de beurs in Amsterdam. Via onderstaande Q&A informeert MKB Nedsense haar aandeelhouders over recente ontwikkelingen. Vragen kunnen worden gestuurd via info@mkbnedsense.nl.

1) In november 2017 is aangekondigd dat MKB Nedsense actief zou worden als investeringsmaatschappij voor bedrijven met een waarde tot 10 miljoen euro. Hoe ver is MKB Nedsense met dat proces?

Een aantal van de stappen is al genomen. Eind december 2017 zijn drie bedrijven ingebracht: Axess/Get-Up (liften), GNS Brinkman en AquaServa/BioBeheer. Op 7 maart jl. heeft de aandeelhoudersvergadering van MKB Nedsense unaniem ingestemd met die transactie en bovendien is de naam inmiddels gewijzigd.

2) Hoe is het perspectief van die drie bedrijven?

Dat is gunstig. De kleinste is Axess/Get-Up, het liftenbedrijf. De liften van Axess zijn ook zeer interessant voor de zorgmarkt. Zonder onder- en bovenbouw kan zo’n lift ook in woonhuizen worden ingebouwd. Dat is voor ouderen en minder valide mensen veelal een mooie en betaalbare oplossing. GNS Brinkman profiteert van de aantrekkende bouw- en retailmarkt. AquaServa/BioBeheer is actief in de groeiende markt voor water- en legionellacontrole en behandeling. Klanten zijn veelal zorginstellingen.

3) Wanneer wordt de inbreng van de overige bedrijven verwacht?

MKB Nedsense heeft aangegeven ook voornemens te zijn vier andere belangen in te brengen. Zodra daar mededelingen over kunnen worden gedaan, zal dat via een persbericht worden gecommuniceerd.

4) Is de vorming van MKB Nedsense een reverse listing?

Strikt genomen niet. Het is in eerste instantie een herschikking van bedrijven die onder de Value8 vlag vielen. Daarmee is vooral ook duidelijkheid gecreëerd. Value8 voor beurswaardige bedrijven (> 10 miljoen euro) en investeringen en MKB Nedsense voor de MKB bedrijven met een waarde tot 10 miljoen euro.

5) Toch hebben reverse listings niet zo’n goede pers…..

Dat is alleen in Nederland zo, al zien we die trend snel keren. In Nederland hebben we inmiddels Dutch Star Companies One, een beursvennootschap zonder operationele activiteiten met een kaspositie van 55 miljoen euro. Als daar activiteiten in worden gestopt is dat de facto een reverse listing. Wie daar niet in geïnteresseerd is, moet die aandelen gewoon niet kopen. Overigens zijn ook NYSE Euronext., Burger King en Berkshire Hathaway reverse listings en hetzelfde geldt de facto voor de in Amsterdam genoteerde bedrijven Kendrion, Binck en HAL.

6) De heer De Vries slaat op de gong als topman van MKB Nedsense, terwijl hij ook bij Value8 actief is. Hoelang blijft hij nog CEO van MKB Nedsense?

Het omvormingsproces is in volle gang. Dat betekent dat we voorzien dat in de loop van 2018 er een nieuwe manager komt en misschien, breder, een nieuw bestuur. Daar zal de heer De Vries dan geen deel meer van uitmaken. Verder wordt beoogd de portefeuille uit te breiden, waarbij het belang van Value8 op termijn zal kunnen afnemen tot beneden 50 procent.

7) MKB Nedsense richt zich op ondernemingen tot 10 miljoen euro waarde. Is dat een aantrekkelijk segment?

Jazeker. Nederland kent veel mooie MKB bedrijven die een goede marktpositie hebben en goede groeikansen. Waardecreatie kan dan worden aangejaagd door add-on acquisities en fusies. Er zijn ook veel mooie familiebedrijven met opvolgingsproblemen. En familiebedrijven waarvan de aandeelhouders (leden van de familie) liquiditeit willen voor hun belang. In zulke gevallen kan MKB-Nedsense een oplossing bieden.

8) Welke sectoren zijn voor MKB Nedsense aantrekkelijk?

Op dit moment denken we vooral aan groeiende bedrijven met een bewezen marktpositie, bijvoorbeeld in de food en de horeca. Dat is ook een aantrekkelijk profiel voor beleggers om – indirect via MKB Nedsense – in te beleggen. Maar laten we de nieuwe manager of managers van MKB Nedsense niet teveel voor de voeten lopen.

9) Hoe gaat MKB Nedsense nieuwe investeringen en belangen financieren?

De gebruikelijke mix bestaat uit cash, bankfinanciering, earnout en vendor loans. Als de omstandigheden gunstig zijn, kunnen belangen worden verkocht. Als beursgenoteerde vennootschap heeft MKB Nedsense daarboven nog de mogelijkheid om te betalen in aandelen of converteerbare obligaties. Dat betekent dat we beschikken over een brede mix aan financieringsinstrumenten.

10) Wanneer komt MKB Nedsense met de jaarcijfers?

Momenteel is de accountant bezig met de controle van de cijfers. De publicatie staat gepland voor eind april, maar indien mogelijk zullen we zeker eerder publiceren. Dan zal ook de definitieve waardering worden vastgesteld van de overgenomen activiteiten en de datum voor de aandeelhoudersvergadering worden bekendgemaakt.

Aandeelhouders stemmen unaniem in met aankoop

Handel in aandelen MKB Nedsense start 12 februari 2018

Met ingang van 12 februari 2018 zal er officieel handel plaatsvinden in aandelen MKB Nedsense NV. MKB Nedsense zal op Euronext Amsterdam ongewijzigd worden verhandeld onder het symbool: NEDSE met ISIN code NL0009312842. De record date voor de naamswijziging is 9 februari 2018.

Op 2 januari 2018 heeft de aandeelhoudersvergadering van Nedsense enterprises N.V. unaniem ingestemd met de wijziging van de statutaire naam in MKB Nedsense N.V. MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen (het segment tot 10 miljoen euro waarde) en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen.

MKB Nedsense verstrekt eigen vermogen

MKB Nedsense NV is verheugd mededeling te kunnen doen van een verdere versterking van het eigen vermogen met afgerond 240.000 euro. MKB Nedsense heeft 1.487.433 gewone aandelen MKB Nedsense uitgegeven tegen een uitgiftekoers van 0,16 euro per aandeel. De uitgifte valt binnen de (emissie-)machtiging die is verstrekt door de algemene vergadering van aandeelhouders. Met deze emissie wordt de vermogenspositie van MKB Nedsense versterkt en de financiële slagkracht vergroot. Na de uitgifte bestaat het uitstaande aandelenkapitaal uit 33.900.000 gewone aandelen.

Aankondiging BAVA MKB Nedsense

Op 7 maart 2018 zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van MKB Nedsense (voorheen: Nedsense enterprises) worden gehouden. Aan de vergadering wordt voorgesteld om goedkeuring te verlenen aan de transactie waarbij de volgende ondernemingen worden verworven: Axess/Get-Up, AquaServa/BioBeheer en GNS Brinkman. Voor nadere informatie over deze transactie wordt verwezen naar het uitgebreide Informatieprospectus dat op 29 december 2017 is gepubliceerd. Voor de oproep en de agenda wordt verwezen naar de website: www.nedsense.nl.

MKB Nedsense versterkt eigen vermogen

MKB Nedsense publiceert Informatieprospectus

Nedsense enterprises NV (MKB Nedsense) heeft op 22 november jl. bekendgemaakt overeenstemming bereikt over de verwerving van zeven MKB-belangen van Value8 NV. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 januari 2018 wordt voorgesteld de statutaire naam van Nedsense enterprises NV te wijzigen in MKB Nedsense NV. MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen.

Aankoop 3 ondernemingen geëffectueerd

MKB Nedsense is verheugd te kunnen mededelen dat het eerste deel van de aangekondigde transacties is geëffectueerd. Het betreft aankoop van drie technische ondernemingen die onderdeel uitmaken van de Value8 Tech Group NV. Dit zijn.

• Axess/Get Up
• AquaServa/Biobeheer
• GNS Brinkman

Deze transactie betreft de overname van 100% van de aandelen van de holding van de betreffende vennootschappen alsmede de door Value8 aan deze ondernemingen verstrekte leningen. Activa die samenhangen met het belang dat in Buhrs werd gehouden, die wel onderdeel uitmaakten van de Value8 Tech Group, zijn niet verworven.

Informatieprospectus met uitgebreide informatie beschikbaar

Deze transactie betreft geen reverse listing, maar een herschikking binnen de structuur van Value8, dat met een belang van 66 procent, reeds meerderheidsaandeelhouder van MKB Nedsense is.

Ten behoeve van deze transactie is een Informatieprospectus* opgesteld om aandeelhouders uitgebreid informatie te verstrekken over de ondernemingen die in deze transactie zijn verworven. Voor nadere informatie omtrent de activiteiten, de structuur van de transactie alsmede financiële informatie wordt verwezen naar dit op de website van MBK Nedsense (www.nedsense.nl) beschikbaar gestelde Informatieprospectus.

De transactie inzake de verwerving van Axess/Get Up, AquaServa/BioBeheer en GNS Brinkman is geschied onder de ontbindende voorwaarde van goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering van MKB Nedsense. Dat betekent dat de activiteiten zijn verworven en dat – in het geval de aandeelhoudersvergadering in meerderheid tegen de transactie zou stemmen – ontbinding van de transactie zou kunnen plaatsvinden.
15 miljoen euro omzet en 132 medewerkers

Hieronder volgt kort enige geaggregeerde informatie over de verworven ondernemingen. Deze informatie is ontleend aan het Informatieprospectus, waarnaar expliciet wordt verwezen. De gezamenlijke omzet van de verworven ondernemingen bedroeg in 2016 ongeveer 15 miljoen euro, met een EBITDA van 1,0 miljoen euro. Bij de ondernemingen werkten ultimo 2016 132 medewerkers op FTE-basis. De operationele kasstroom bedroeg 1,5 miljoen euro positief. Bij de EBITDA is sprake van niet genormaliseerde cijfers, waarbij niet is gecorrigeerd voor bijzondere lasten, integratie- en fusiekosten van geacquireerde bedrijven en doorbelaste overheadkosten. Indien die correctie wel zou plaatsvinden, zouden de cijfers hoger uitkomen.

Voor 2017 wordt een hogere EBITDA verwacht, mede door de aantrekkende economie en de synergievoordelen die door de samenvoeging van AquaServa en Biobeheer worden gerealiseerd. De ondernemingen werken al samen op diverse gebieden binnen de Value8 Tech Group. Voor 2018 gaat MKB Nedsense op basis van de huidige verwachtingen uit van een genormaliseerde EBITDA van de verworven ondernemingen van meer dan 1,5 miljoen euro.

Voorlopige overnamesom 10 miljoen euro

De overnamesom van de overgenomen activiteiten is vastgesteld op 10 miljoen euro. Dit bedrag zal conform de systematiek zoals beschreven in het persbericht van 22 november jl. worden voldaan. Dit betekent dat de overnamesom met verschillende financieringsinstrumenten zal worden betaald. De waardering zal nog worden getoetst door een onafhankelijke waarderingsexpert en, indien daartoe aanleiding is, worden aangepast.

De overnamesom, voorlopig vastgesteld op 10 miljoen euro, zal worden voldaan in de volgende financieringsinstrumenten:

Vervolgstappen in eerste kwartaal 2018

Tevens is het voornemen om in het eerste kwartaal 2018 verdere stappen te ondernemen ten behoeve van de aankoop van (belangen in) de overige vier ondernemingen, waaronder de meerderheidsbelangen in de vergunningsplichtige ondernemingen BK Group en Amsterdamgold en de minderheidsdeelnemingen in Keesmakers en Warmako. De overname van deze overige belangen is nog niet geformaliseerd en is voorts onder voorbehoud van diverse goedkeuringen, waaronder de goedkeuring in verband met vergunningen. Op het moment dat nadere mededelingen kunnen worden gedaan omtrent de overname van een of meerdere van deze belangen zal MKB Nedsense een persbericht uitbrengen. Voorts is er het besluit genomen te rapporteren als ‘investment entity’ en gebruik te maken van de consolidatievrijstelling conform IFRS-10.

BAVA 2 januari 2018

Op dinsdag 2 januari 2018 zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) worden gehouden waarin de voorgenomen transactie zal worden besproken. MKB NedSense zal spoedig daarna een nieuwe aandeelhoudersvergadering oproepen waarin de bovenstaande transactie en de uitgifte van de (rechten op) aandelen in stemming wordt gebracht.

Met de overname van deze drie ondernemingen neemt MKB Nedsense de eerste belangrijke stap naar een investeringsmaatschappij voor MKB ondernemingen. MKB Nedsense is voornemens om haar investeringsbeleid de komende periode verder vorm te geven en zich te richten op de verwerving van nieuwe ondernemingen en het plegen van add-on acquisities.

MKB Nedsense

Directie en Raad van Commissarissen

* het betreft geen prospectus in de zin van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn . Er worden geen effecten aan het publiek aangeboden. Het Informatieprospectus is niet goedgekeurd door AFM.  

NedSense wordt investeringsmaatschappij MKB Nedsense

De voorlopige overnamesom is vastgesteld op 15 miljoen euro. Deze zal, ervan uitgaand dat de voorgenomen transactie doorgang vindt en definitieve overeenstemming wordt bereikt over de finale modaliteiten, als volgt worden betaald:

NedSense publiceert halfjaarcijfers

NedSense enterprises N.V. (NedSense) heeft in het eerste halfjaar van 2017 een netto resultaat behaald van EUR 40.000 negatief (ofwel -0,1 eurocent per aandeel).

Vorig jaar was het resultaat nog EUR 3,3 miljoen positief door de verkoop van de Loft divisie, waarop een transactieresultaat van EUR 4,2 miljoen werd behaald. Sinds deze transactie is NedSense een BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten. Het resultaat komt voort uit de doorlopende kosten van de beursnotering. Op 30 juni 2017 had NedSense een eigen vermogen van EUR 850.000 (ofwel circa 2,8 eurocent per aandeel).

Het streven is onverminderd gericht op het realiseren van de verwerving of inbreng van nieuwe activiteiten waarbij een beter perspectief voor de aandeelhouders wordt gecreëerd en een groeiend verdienvermogen ontstaat. In dat kader staat NedSense open voor initiatieven en voorstellen waarmee die doelstelling kan worden bereikt. Hoewel NedSense geregeld wordt benaderd door geïnteresseerde partijen heeft dat nog niet geleid tot een concreet voorstel dat aan aandeelhouders kan worden voorgelegd.

Voor het halfjaarbericht wordt verwezen naar de website van NedSense.

NedSense enterprises NV

Nedsense publiceert jaarverslag

NedSense actiever op zoek naar reverse listing kandidaten

NedSense enterprises NV deelt mede dat in de gisteren gehouden aandeelhoudersvergadering gesproken is over de toekomst van de beursgenoteerde onderneming. NedSense is een zogenaamde BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten. In de vergadering is meegedeeld dat NedSense is benaderd door twee partijen die interesse hebben in een reverse listing. Die interesse is evenwel nog niet geconcretiseerd en er is nog geen voorstel aan NedSense voorgelegd. In de vergadering is aangegeven dat NedSense actiever zal gaan zoeken naar reverse listing kandidaten, mede gezien het feit dat de vermogensbasis daalt door het ontbreken van bedrijfsmatige opbrengsten. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) heeft aangegeven voorstander te zijn van een reverse listing bij NedSense. Daarbij is evenzo aangegeven dat de VEB een voorkeur heeft voor een traject zoals bij Dico International NV, dat als R&S Retail Group NV een nieuw beursleven heeft gekregen en waarbij de bestaande aandeelhouders van Dico International thans een klein belang in een waardevolle onderneming houden.

NedSense publiceert halfjaarcijfers

NedSense enterprises N.V. (NedSense) heeft in het eerste halfjaar van 2016 een netto resultaat behaald van EUR 3,3 miljoen, voornamelijk gerealiseerd door de eerder aangekondigde verkooptransactie van de Loft divisie, waarop een transactieresultaat van EUR 4,2 miljoen is behaald. Na deze transactie is NedSense een BFZA, een beursfonds zonder activiteiten.

Voor het halfjaarbericht wordt verwezen naar de website van NedSense.

Standpuntbepaling Nedsense in kader van bod

Dit is een openbare mededeling van NedSense enterprises N.V. ingevolge artikel 24 lid 2 van het Besluit openbare biedingen Wft (“Bob”). Deze mededeling is niet voor vrijgave, distributie of publicatie, geheel dan wel gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Japan of Canada.

De Raad van Bestuur van NedSense enterprises N.V. (‘NedSense’) heeft kennisgenomen van het door Value8 N.V. (‘Value8’) gepubliceerde biedingsbericht (‘Biedingsbericht’) inzake het door Value8 uitgebrachte openbaar overnamebod op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van NedSense, voor zover niet reeds door Value8 zelf gehouden (het ‘Bod’). De Raad van Bestuur heeft het Biedingsbericht bestudeerd en haar standpunt bepaald.

Voor de brief met de standpuntbepaling wordt verwezen naar de bijlage en naar de website van Nedsense (www.nedsense.com).

Mededeling NedSense: jaarcijfers 2015

Nedsense Enterprises NV (NedSense) maakt heden de jaarcijfers over het boekjaar 2015 bekend. Deze jaarcijfers hebben betrekking op de periode waarin de vennootschap nog bedrijfsmatige activiteiten ontplooide (LOFT). Inmiddels is NedSense een zogenaamde BZO, een beursfonds zonder operationele activiteiten. Op 4 januari 2016 werd meegedeeld dat een akkoord was bereikt over de verkoop van LOFT aan Ronglian Investments Limited voor een bedrag van 8 miljoen euro, welk bedrag gecorrigeerd zou worden voor het werkkapitaal van LOFT. Op 31 maart 2016 is deze voorgenomen transactie geclosed.

In het boekjaar 2015 daalde de omzet van LOFT van 0,48 miljoen euro tot 0,34 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat van LOFT bedroeg -3,37 miljoen euro tegen -1,51 miljoen euro in 2014. Het eigen vermogen van NedSense daalde van 3,30 miljoen euro (ultimo 2014) naar -1,56 miljoen euro (ultimo 2015). Het aantal uitstaande aandelen bedroeg ultimo 2015 29.912.567.

Dankzij de verkoop van LOFT heeft de vennootschap eind maart 2016 alle leningen kunnen aflossen en is het eigen vermogen weer positief. Begin april 2016 is een dividend betaald van 0,03 euro per aandeel. Ook na deze dividendbetaling is sprake van een positief eigen vermogen. Op 6 april 2016 heeft een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarin een nieuwe Raad van Bestuur en een nieuwe Raad van Commissarissen zijn benoemd.

Voor het jaarverslag over 2015 wordt verwezen naar de website van Nedsense.
Mededeling NedSense

Mededeling NedSense

NedSense enterprises n.v. (“NedSense”) deelt mede dat de gisteren gehouden buitengewone vergadering van aandeelhouders unaniem heeft ingestemd met alle geagendeerde agendapunten, waaronder de benoeming van nieuwe leden voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen.

LOFT transaction completed

NedSense enterprises n.v. (“NedSense”) announces that the sale of the LOFT division (the “Transaction”) was completed today.

The purchase price initially amounted to EUR 8.0 million whereby EUR 1.6 million would be put in escrow with a third party escrow agent as additional recourse for the purchaser for a period of 12 months after closing of the Transaction. However, NedSense and the purchaser agreed to lower the purchase price to EUR 7.4 million in exchange for a waiver of all seller warranties (save for fundamental warranties) and the obligation to put a part of the purchase price in escrow. The rationale for this agreement lies in the announced public offer on all outstanding shares in NedSense by Value8, and NedSense’ and the purchaser’s corresponding need for certainty regarding the value of NedSense.

The sale and purchase agreement includes a working capital purchase price adjustment mechanism. Pursuant to this mechanism the purchase price has been increased with EUR 0.6 million, resulting in an adjusted total purchase price of EUR 8.0 million.

The proceeds of the Transaction will be used to repay all outstanding debt of NedSense.
The cost related to the Transaction and anticipated total expenses for NedSense in 2016 are currently estimated by NedSense management to be approximately EUR 1.75 million.

In addition, an interim dividend of EUR 0.03 per NedSense ordinary share will be distributed shortly after closing of the Transaction.

Closing of Loft transaction delayed – transaction expected to close on 31 March 2016

NedSense enterprises n.v (“NedSense”) today announces that Ronglian Investments Limited (“Ronglian”) has informed NedSense that closing of the sale of NedSense’s LOFT division (the “Transaction”) needs to be delayed due to certain regulatory requirements regarding transferring funds from China.

NedSense and Ronglian have agreed and expect to confirm in writing shortly to set the date for closing of the Transaction on 31 March 2016, unless otherwise agreed between NedSense and Ronglian.

Parties have furthermore agreed on an amendment to the working capital purchase price adjustment mechanism contained in the sale and purchase agreement between NedSense and Ronglian (the “SPA“). Initially, the purchase price of EUR 8,000,000 was to be adjusted if the actual working capital of LOFT on the closing date of the Transaction was higher or lower than EUR 500,000 negative. This amount is now amended to EUR 750,000 negative. Accordingly, if the actual working capital is less than EUR 750,000 negative, the purchase price will be lowered by such excess on a euro-for-euro basis. If the actual working capital is higher than EUR 750,000 negative, the Purchase Price will be increased by such excess on a euro-for-euro basis. Current expectation of NedSense management is that the LOFT working capital on the closing date of the Transaction will be approximately EUR 0. If this will indeed be the actual working capital of LOFT on the closing date of the Transaction, the purchase price of EUR 8,000,000 will consequently be increased with EUR 750,000, resulting in an aggregate purchase price of EUR 8,750,000.

NedSense cancels warrants granted to investors

NedSense enterprises n.v (“NedSense”) today announces that it has reached agreement with Nantahala Capital Partners and Bertoia LLC in respect of the cancellation of all warrants held by them.

In the context of the participation in NedSense by Nantahala Capital Partners and Bertoia LLC in 2013, NedSense granted in aggregate 4,509,091 warrants to Nantahala Capital Partners and Bertoia LLC (the “Warrants“). Each Warrant entitles the holder thereof to purchase one (1) newly issued ordinary share in the capital of NedSense against a purchase price of EUR 0.33 per ordinary share.

As the Warrants are currently significantly out of the money, Nantahala Capital Partners, Bertoia LLC and NedSense have agreed that NedSense shall purchase the Warrants from Nantahala Capital Partners and Bertoia LLC for a purchase price per warrant of EUR 0.0001 (one hundredth of a euro cent), which amounts to an aggregate purchase price for all Warrants of EUR 450.91 (the “Purchase Price“). NedSense shall pay the Purchase Price within 9 days from the date hereof and confirms that the Warrants are hereby cancelled.

Value8 acquires 56,8% stake in NedSense

NedSense enterprises n.v. (“NedSense“) today announces that it was informed by Value8 N.V. (“Value8“) that Value8 has acquired an interest of approximately 56,8% of all issued and outstanding ordinary shares of NedSense at a price of EUR 0.08 per share.

Value8 supports the proposed transaction with Ronglian Investments Limited (“Ronglian”) and has provided NedSense with the written commitment to vote in favour of the resolution of the proposed sale of the Loft Division to Ronglian in the extraordinary general meeting of the Company that will be held on 25 February 2016 (the “EGM“).

NedSense secures interim loan of EUR 1 million

NedSense enterprises n.v (“NedSense”) today announces that it has reached agreement with an affiliate of Ronglian Investments Limited (“Ronglian”) in respect of a EUR 1,000,000 loan to NedSense. NedSense will use the loan amount received to cover working capital needs in the coming period.

As announced on 4 January 2015, NedSense has reached agreement with Ronglian Investments Limited
(“Ronglian“) on the sale of NedSense’s LOFT division for a purchase price of EUR 8.0 million (the “Purchase Price“), whereby EUR 1.6 million of the Purchase Price (the (“Escrow Amount“) will be put in escrow with a third party escrow agent as additional recourse for Ronglian for a period of 12 months after closing of the transaction (the “Transaction“).

To cover working capital requirements in the coming period, an affiliate of Ronglian has lent NedSense EUR 1,000,000 (the “Interim Loan“). The Interim Loan bears an interest of 4% per annum and is repayable by NedSense between 29 February 2016 (the envisaged closing date of the Transaction) and 13 July 2016. NedSense intends to use the proceeds of the Transaction to repay the Interim Loan.

The sale and purchase agreement entered into between NedSense and Ronglian in the context of the Transaction contains a working capital purchase price adjustment mechanism. Pursuant to this mechanism the Purchase Price will be adjusted if the actual working capital of LOFT on the closing date of the Transaction is higher or lower than EUR 500,000 negative. If the actual working capital is less than EUR 500,000 negative, the Purchase Price will be lowered by such excess on a euro-for-euro basis, whereby the Escrow Amount serves as sole recourse for such adjustment. If the actual working capital is higher than EUR 500,000 negative, the Purchase Price will be increased by such excess on a euro-for-euro basis.

Current expectation of NedSense management is that the LOFT working capital on the closing date of the Transaction will be approximately EUR 0. If this will indeed be the actual working capital of LOFT on the closing date of the Transaction, the Purchase Price will consequently be increased with EUR 500,000.

The cost related to the Transaction and anticipated total expenses for NedSense in 2016 are currently estimated by NedSense management to be approximately EUR 1,500,000. The current cash balance of NedSense (after receipt of the Interim Loan) is approximately EUR 1,000,000.

NedSense publishes trading update for Q3 2015

The NedSense portfolio encompasses the customer experience solution LOFT and roOomy. The LOFT core technology enables easy conversion of 2D photos into an interactive 3D environment which can be decorated with real products of leading retail brands. The roOomy platform connects home furnishings retailers and the real-estate community with consumers at the moment they are considering a home purchase or property rental, creating a new sales channel for brokers, developers and retailers. Real-estate brokers and property owners can use roOomy by subscription, to virtually stage their listings at low cost with furnishing products from participating brands. RoOomy’s virtual staging technology is a breakthrough for the real estate industry where it is widely acknowledged that staged properties sell better. In turn, consumers can view 3D room environments of real estate listings in roOomy, and re-decorate them in a few clicks with furnishings from participating brands. Leading US retail brands have already signed on as affiliates, making their products available for ‘e-decoration’ and promotion in the roOomy app. The company is currently working with leading real estate companies in the US, rolling out roOomy to their agents and clients.

Q3 Financial update
Revenue for the first 9 months 2015 decreased by EUR 151k versus 2014. The decrease in revenue in 2015 is due to the company transitioning away from customized implementations of LOFT, to focus on managing the roOomy platform with a subscription and referral fee business model, and the related generic version of LOFT. NedSense’ operating expenses for the first 9 months decreased by EUR 194k versus the same period in 2014, resulting in an operating result of approximately EUR -2.3 million.

Sale LOFT division
In August 2015, NedSense announced that the company had appointed Foghorn Capital LLC, a corporate finance advisor, to examine its strategic options. The Supervisory Board and Board of Directors have carefully reviewed the various options for the company in the interest of NedSense, the related company and in the interest of all stakeholders including shareholders, other capital providers, employees, customers and suppliers. To meet the approximately EUR 2 million repayment obligations arising from the convertible loans and the innovation credit (which obligations are due by the end of 2015), to secure the continuity for its employees and customers and to obtain the required working capital going forward, the Supervisory Board and Board of Directors have decided to pursue the sale of the Loft division. Management expects, although there is no guarantee, to complete the sale of the Loft division before the end of 2015. NedSense will make further announcements, if appropriate, in due course.

NedSense examines its strategic options and publishes half-year results 2015

Highlights H1 2015

•  roOomy platform well perceived in focus markets after successful market introduction;
•  Transitioning company strategy to subscription and referral business model. New launching partners successfully implemented;
•  NedSense examines its strategic options;
•  Loft’s core technology patented by US Patent and Trademark Office.

Download the Pressrelease

NedSense announces new supervisory board candidates

NedSense enterprises n.v. (‘NedSense’) and its subsidiary, Loft Inc, the leader in 3D visualization and virtual staging for the real estate and home furnishings industries, announces new board candidates who will help accelerate the growth in the real estate industry and value creation for NedSense shareholders. Elisabeth DeMarse, chairman and CEO of theStreet (US listed: TST), and Kai Guldemond, an experienced corporate and commercial lawyer practicing as partner at Blenheim advocaten (Amsterdam), will join the board after confirmation at the Annual General Shareholders meeting (‘AGM’) scheduled for June 18, 2015. At the same time, current supervisory board members Macky McCleary and Richard Louwers will step down. NedSense thanks them for their service and guidance through the significant transitions of the past few years.

Elisabeth DeMarse has extensive experience leading and growing public US internet- and real estate companies. Currently the Chairman and CEO of theStreet, Mrs. DeMarse has led multiple internet-focused companies over the last decade including Bankrate and CreditCards.com. In addition, Mrs. DeMarse has served on numerous boards including ZipRealty, a technology enabled brokerage that was acquired by Realogy last year. NedSense looks forward to Mrs. DeMarse’s guidance as it executes on its near-term strategic goal of becoming a key digital tool for real estate brokers representing sellers to attract and identify buyers through cost effective virtual staging.

Kai Guldemond, a partner at Blenheim advocaten, brings years of experience with corporate structure and the Dutch market to NedSense. Mr Guldemond’s focus and experience working with foreign small and mid-sized firms will be particularly helpful. Given Loft’s growth trajectory in the US market, NedSense believes Mr. Guldemond’s advice will be instrumental in deciding how best to structure the entities going forward to maximize value for NedSense’s shareholders.

Voting agreements from approximately 59% of the outstanding shares have been secured in advance of the AGM.

NedSense launches rooomy and publishes Annual results 2014

• rooomy platform on the verge of market introduction
• Transitioning company strategy to subscription and referral business model
• Sale of NedGraphics
• Q1 update: launching partners added to rooomy community

  Download press release 

NedSense plans launch of Rooomy platform in April

• secures additional investment capital in Loft
• partially repays existing debt

Loft’s Rooomy launch planned for April 2015

NedSense enterprises n.v. (“NedSense”) subsidiary Loft announces that it will launch a first version of its Rooomy platform in April 2015.
Rooomy connects home furnishings retailers and the real-estate community with consumers at the moment they are considering a home purchase or property rental, creating a new sales channel for brokers, developers and retailers. Real-estate brokers and property owners can use Rooomy by subscription to virtually stage their listings at low cost with furnishing products from participating brands. Rooomy’s virtual staging technology is a breakthrough for the real estate industry; where it is widely acknowledged that staged properties sell better. In turn, consumers can view 3D room environments of real estate listings in Rooomy, and re-decorate them in a few clicks with furnishings from participating brands. Over 15 leading US retail brands have already signed on as affiliates, making their products available for ‘e-decoration’ and promotion in the Rooomy app. The company will be working with leading real estate companies in the US to beta test Rooomy in the coming months.

Large shareholders invest additional EUR 800,000 in company

Nantahala and Bertoia, two existing shareholders in the company, have agreed to invest additional capital in the company to provide additional growth capital for Loft’s growth of the Rooomy platform.

The investment will be structured as subordinate bond that pays no interest, is due in June 2020, and is convertible to equity at price of EUR 16ct. The Convertible Bond is subject to the approval by the general meeting of shareholders of NedSense. It is envisaged that the Convertible Bond will be discussed and put to vote during the annual general meeting of shareholders of NedSense to be held on 9 June 2015 (the “AGM”). NedSense’s major shareholders including Project Holland Fonds, Todlin, Bertoia and Nantahala, together representing approximately 59% of NedSense’s issued share capital, have already confirmed that they will support the Convertible Bond and to vote in favour of the transactions contemplated thereby.

Partial repayment of existing bondholders through NedGraphics proceeds

NedSense also announces that it has accelerated the repayment of its existing debt financing providers. As indicated in its press release of 25 August 2014, part of the proceeds of the sale by NedSense of its NedGraphics business would be used to reduce debt. NedSense has reached agreement with Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) on a repayment of EUR 900.000 on the innovation credit granted by the Dutch government to NedSense. The redemption is additional to the redemption scheme that was determined after the innovation project was delivered successfully in July 2014.

In addition NedSense has reached agreement with certain of its major subordinated convertible debt financing providers on a partial repayment and refinancing thereof. In this context NedSense has agreed to repay EUR 1,700,000 (plus accrued but unpaid interest thereon) of this subordinated convertible debt financing.

2014 Financial results

NedSense’s revenue, excluding NedGraphics, for the full year 2014 equals EUR 479k, a decrease of EUR 343k versus 2013. The decrease in revenue in 2014 is due to the company transitioning away from customized implementations of LOFT [and one-off license fees], to focus on the development of Rooomy [based on a subscription and referral fee model] and the related generic version of LOFT. Mainly as a result of increased professional fees, NedSense’s operating expenses excluding NedGraphics, increased by approximately 4% resulting in an operating result of approximately EUR -2.7 million. Including the divested NedGraphics division, NedSense’s operating result in 2014 is almost unchanged from 2013. The financial results are preliminary subject to final adjustments. On 23 April 2015, NedSense will publish its full 2014 annual report.

About NedSense

The NedSense portfolio is focused on the 3D customer experience solution LOFT. The LOFT suite allows brands to combine the physical stores with the virtual world, by creating a 3D virtual playground from a photograph of a room. The cloud based platform Rooomy provides a new sales channel for both home furnishings retailers and the real estate community, utilizing proprietary interactive 3D technology developed by LOFT. It is also the first business platform that connects the two sectors to help them reach consumers at the precise moment when they are considering a home purchase or property rental.

NedSense is listed on NYSE Euronext Amsterdam [NEDSE]. More information is available on www.nedsense.com, rooomy.com and www.loft-nedsense.com.

Update NedGraphics transaction

In October 2014, NedSense enterprises n.v. (“NedSense”) finalized the sale of the NedGraphics division, an important milestone in the transformation of the company to allow full focus on the development of its LOFT division. The sale and purchase agreement (the “SPA”) with the buyer, Constellation Software Inc. (“CSI”) headquartered in Toronto, Canada, was announced in August and the sale was unanimously approved by the extraordinary shareholders’ meeting held on October 7th. The transaction was completed on October 8th at a purchase price of EUR 7,525,000.

On closing, NedSense received an initial payment of EUR 5,883,092 in cash. The holdback amount of EUR 1,641,908 mainly consists of the balance of tangible assets and liabilities as agreed in accordance with the SPA (the outcome of such calculation the ‘NTA Amount’) while the remaining amount is meant to cover any claims CSI may have under the SPA.

The SPA provides for a mechanism to finally determine the NTA Amount. NedSense and CSI are currently not in agreement about the final NTA Amount. If NedSense and CSI do not agree on the NTA Amount by April 4, 2015, the matter will be referred to an independent expert who will determine the final NTA Amount.

NedSense management expects a pay-out ranging from EUR 150,000 to EUR 500,000 of the holdback, however should the independent expert determine the NTA Amount to be equal to CSI’s determination thereof, CSI will be entitled to retain the Holdback Amount.

Based on management’s expectation of a holdback pay out of EUR 400,000, NedSense has incurred a loss on disposal of the NedGraphics division in the amount of approximately EUR 1,221 thousand. This information is provided in addition to the 2014 half year report and based on the September 30th, 2014 closing balance sheet.

Proceeds of the transaction will be used to reduce debt and further invest in LOFT to enter new markets and in order to stay ahead of competition.

About NedSense enterprises n.v.

The NedSense portfolio is focused on the unique 3D customer experience solution LOFT. The LOFT suite allows brands to combine the physical stores with the virtual world, by creating a 3D virtual playground from a photograph of a room. LOFT is the ultimate Customer Experience Engine that allows customer to experience the brand’s products in 3D, placed in their own room, at a location of their choice at any time on any device.

NedSense is listed on NYSE Euronext Amsterdam [NEDSE]. More information is available on www.nedsense.com and www.loft-nedsense.com.