NedSense wordt investeringsmaatschappij MKB Nedsense

NedSense wordt investeringsmaatschappij MKB Nedsense

NedSense Enterprises NV (NedSense) heeft overeenstemming bereikt met Value8 over de verkrijging van een aantal MKB-belangen. Indien deze transactie wordt gerealiseerd zal NedSense zich als investeringsmaatschappij focussen op investering in en groei van MKB ondernemingen. Voornemen is om de statutaire naam van NedSense Enterprises NV te wijzigen in MKB Nedsense NV.

 

De voorgenomen overname betreft de volgende bedrijven en belangen:

 

100% Axess Liften
100% AmsterdamGold
100% AquaServa / Biobeheer
67,5% BK Group
100% GNS Brinkman
43% Keesmakers
30% Warmako

De voorlopige overnamesom is vastgesteld op 15 miljoen euro. Deze zal, ervan uitgaand dat de voorgenomen transactie doorgang vindt en definitieve overeenstemming wordt bereikt over de finale modaliteiten, als volgt worden betaald:

bedrag beschrijving
0,7 miljoen in contanten
7,3 miljoen Achtergestelde Converteerbare lening te converteren in 63 miljoen (nieuw uit te geven) aandelen Nedsense tegen een koers van 0,10 euro. De rente bedraagt 1,25 procent per kwartaal en wordt – tenzij de rente wordt betaald – elk kwartaal bijgeschreven bij de hoofdsom. Ook voor de bijgeschreven rente geldt een conversiemogelijkheid. De looptijd van deze lening is 5 jaar.
7,0 miljoen Vendor loan. De rente bedraagt 1,45 procent per kwartaal en wordt – tenzij de rente wordt betaald – elk kwartaal bijgeschreven bij de hoofdsom. De looptijd van deze lening is 4,5 jaar. Eventuele verkopen van deelnemingen zullen eerst worden aangewend voor aflossing van deze Vendor Loan.
Voorts verkrijgt Value8 warrants op 20 miljoen aandelen Nedsense tegen een prijs van 0,15 euro per aandeel. Deze warrants hebben een looptijd van 5 jaar.

In het kader van de voorgenomen overname zal een externe partij een waardeanalyse opstellen, alvorens tot een definitieve transactie wordt overgegaan. De uitkomst van deze waardeanalyse zal met aandeelhouders worden gedeeld.
Op basis van de cijfers en de voorlopige budgetten wordt voor deze bedrijven (meerderheidsbelangen) voor 2018 uitgegaan van genormaliseerde ebitda in de bandbreedte van 2,2 tot 3,0 miljoen euro en een omzetniveau van circa 60 miljoen euro. Ongeveer tweederde van de omzet komt voor rekening van AmsterdamGold en BK Group. De belangrijkste bijdrage aan de ebitda komt van AquaServa. De minderheidsbelangen in Keesmakers en Warmako zijn niet in deze berekeningen meegenomen. Voor meer informatie over de betreffende bedrijven wordt verwezen naar het jaarverslag en de jaarrekening van Value8 alsmede naar de websites van de betreffende ondernemingen.Tevens is het voornemen om vanaf 2018 te rapporteren als investment entity en gebruik te maken van de consolidatievrijstelling conform IFRS-10. Het voornemen bestaat deze transactie in het eerste kwartaal van 2018 af te ronden. De voorgenomen transactie is onder voorbehoud van de benodigde goedkeuringen.

Op 2 januari 2018 zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) worden gehouden waarin de voorgenomen transactie zal worden besproken. Tevens zal – in anticipatie op de overname van deze belangen – worden gevraagd in te stemmen met een statutenwijziging die voorziet in wijziging van de naam in MKB Nedsense.

NedSense zal in een later stadium een nieuwe BAVA bijeenroepen om aan aandeelhouders formele goedkeuring te vragen voor de definitieve transactie.

NedSense enterprises N.V.



November 22, 2017 07:08


Persberichten

Vul uw e-mail adres in
om onze persberichten te ontvangen:
Naam:
E-mail adres: