MKB Nedsense publiceert Informatieprospectus

MKB Nedsense publiceert Informatieprospectus

Nedsense enterprises NV (MKB Nedsense) heeft op 22 november jl. bekendgemaakt overeenstemming bereikt over de verwerving van zeven MKB-belangen van Value8 NV. Aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2 januari 2018 wordt voorgesteld de statutaire naam van Nedsense enterprises NV te wijzigen in MKB Nedsense NV. MKB Nedsense focust zich als investeringsmaatschappij op investering in MKB-ondernemingen en het ondersteunen van de groeiambities van deze ondernemingen.

Aankoop 3 ondernemingen geëffectueerd

MKB Nedsense is verheugd te kunnen mededelen dat het eerste deel van de aangekondigde transacties is geëffectueerd. Het betreft aankoop van drie technische ondernemingen die onderdeel uitmaken van de Value8 Tech Group NV. Dit zijn.

  • Axess/Get Up
  • AquaServa/Biobeheer
  • GNS Brinkman

Deze transactie betreft de overname van 100% van de aandelen van de holding van de betreffende vennootschappen alsmede de door Value8 aan deze ondernemingen verstrekte leningen. Activa die samenhangen met het belang dat in Buhrs werd gehouden, die wel onderdeel uitmaakten van de Value8 Tech Group, zijn niet verworven.

Informatieprospectus met uitgebreide informatie beschikbaar

Deze transactie betreft geen reverse listing, maar een herschikking binnen de structuur van Value8, dat met een belang van 66 procent, reeds meerderheidsaandeelhouder van MKB Nedsense is.

Ten behoeve van deze transactie is een Informatieprospectus* opgesteld om aandeelhouders uitgebreid informatie te verstrekken over de ondernemingen die in deze transactie zijn verworven. Voor nadere informatie omtrent de activiteiten, de structuur van de transactie alsmede financiële informatie wordt verwezen naar dit op de website van MBK Nedsense (www.nedsense.nl) beschikbaar gestelde Informatieprospectus.

De transactie inzake de verwerving van Axess/Get Up, AquaServa/BioBeheer en GNS Brinkman is geschied onder de ontbindende voorwaarde van goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering van MKB Nedsense. Dat betekent dat de activiteiten zijn verworven en dat – in het geval de aandeelhoudersvergadering in meerderheid tegen de transactie zou stemmen – ontbinding van de transactie zou kunnen plaatsvinden.
15 miljoen euro omzet en 132 medewerkers

Hieronder volgt kort enige geaggregeerde informatie over de verworven ondernemingen. Deze informatie is ontleend aan het Informatieprospectus, waarnaar expliciet wordt verwezen. De gezamenlijke omzet van de verworven ondernemingen bedroeg in 2016 ongeveer 15 miljoen euro, met een EBITDA van 1,0 miljoen euro. Bij de ondernemingen werkten ultimo 2016 132 medewerkers op FTE-basis. De operationele kasstroom bedroeg 1,5 miljoen euro positief. Bij de EBITDA is sprake van niet genormaliseerde cijfers, waarbij niet is gecorrigeerd voor bijzondere lasten, integratie- en fusiekosten van geacquireerde bedrijven en doorbelaste overheadkosten. Indien die correctie wel zou plaatsvinden, zouden de cijfers hoger uitkomen.

Voor 2017 wordt een hogere EBITDA verwacht, mede door de aantrekkende economie en de synergievoordelen die door de samenvoeging van AquaServa en Biobeheer worden gerealiseerd. De ondernemingen werken al samen op diverse gebieden binnen de Value8 Tech Group. Voor 2018 gaat MKB Nedsense op basis van de huidige verwachtingen uit van een genormaliseerde EBITDA van de verworven ondernemingen van meer dan 1,5 miljoen euro.

Voorlopige overnamesom 10 miljoen euro

De overnamesom van de overgenomen activiteiten is vastgesteld op 10 miljoen euro. Dit bedrag zal conform de systematiek zoals beschreven in het persbericht van 22 november jl. worden voldaan. Dit betekent dat de overnamesom met verschillende financieringsinstrumenten zal worden betaald. De waardering zal nog worden getoetst door een onafhankelijke waarderingsexpert en, indien daartoe aanleiding is, worden aangepast.

De overnamesom, voorlopig vastgesteld op 10 miljoen euro, zal worden voldaan in de volgende financieringsinstrumenten:

bedrag beschrijving
0,7 miljoen in contanten
4,5 miljoen Achtergestelde Converteerbare lening te converteren in 45 miljoen (nieuw uit te geven) aandelen MKB Nedsense tegen een koers van 0,10 euro. De rente bedraagt 1,25 procent per kwartaal en wordt – tenzij de rente wordt betaald – elk kwartaal bijgeschreven bij de hoofdsom. Ook voor de bijgeschreven rente geldt een conversiemogelijkheid. De looptijd van deze lening is 5 jaar.
4,8 miljoen Vendor loan. De rente bedraagt 1,45 procent per kwartaal en wordt – tenzij de rente wordt betaald – elk kwartaal bijgeschreven bij de hoofdsom. De looptijd van deze lening is 4,5 jaar. Eventuele verkopen van deelnemingen zullen eerst worden aangewend voor aflossing van deze Vendor Loan.
Voorts verkrijgt Value8 warrants op 13,33 miljoen aandelen MKB Nedsense tegen een prijs van 0,15 euro per aandeel. Deze warrants hebben een looptijd van 5 jaar.

Vervolgstappen in eerste kwartaal 2018

Tevens is het voornemen om in het eerste kwartaal 2018 verdere stappen te ondernemen ten behoeve van de aankoop van (belangen in) de overige vier ondernemingen, waaronder de meerderheidsbelangen in de vergunningsplichtige ondernemingen BK Group en Amsterdamgold en de minderheidsdeelnemingen in Keesmakers en Warmako. De overname van deze overige belangen is nog niet geformaliseerd en is voorts onder voorbehoud van diverse goedkeuringen, waaronder de goedkeuring in verband met vergunningen. Op het moment dat nadere mededelingen kunnen worden gedaan omtrent de overname van een of meerdere van deze belangen zal MKB Nedsense een persbericht uitbrengen. Voorts is er het besluit genomen te rapporteren als ‘investment entity’ en gebruik te maken van de consolidatievrijstelling conform IFRS-10.

BAVA 2 januari 2018

Op dinsdag 2 januari 2018 zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) worden gehouden waarin de voorgenomen transactie zal worden besproken. MKB NedSense zal spoedig daarna een nieuwe aandeelhoudersvergadering oproepen waarin de bovenstaande transactie en de uitgifte van de (rechten op) aandelen in stemming wordt gebracht.

Met de overname van deze drie ondernemingen neemt MKB Nedsense de eerste belangrijke stap naar een investeringsmaatschappij voor MKB ondernemingen. MKB Nedsense is voornemens om haar investeringsbeleid de komende periode verder vorm te geven en zich te richten op de verwerving van nieuwe ondernemingen en het plegen van add-on acquisities.

MKB Nedsense

Directie en Raad van Commissarissen

* het betreft geen prospectus in de zin van artikel 3 van de Prospectusrichtlijn . Er worden geen effecten aan het publiek aangeboden. Het Informatieprospectus is niet goedgekeurd door AFM.  



December 29, 2017 18:37


Persberichten

Vul uw e-mail adres in
om onze persberichten te ontvangen:
Naam:
E-mail adres: